Depuis le 27 juin 2026, les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière (SPI) sont soumises à un formalisme renforcé. Introduite par la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, cette réforme intéresse directement la pratique notariale : le respect des nouvelles exigences conditionne désormais la validité de certaines cessions.
Un acte qualifié exigé à peine de nullité
L’article 68 de la loi a créé un nouvel article 1865-1 du Code civil. Celui-ci impose que la cession de titres entrant dans son champ soit, à peine de nullité, constatée par :
- un acte authentique reçu par un notaire ;
- un acte contresigné par avocat ;
- un acte rédigé par un expert-comptable, lorsque cette rédaction est accessoire et indissociable de la mission principale qu’il exerce auprès de la société.
La réforme met ainsi fin, pour les opérations concernées, à la possibilité de recourir à un simple acte sous signature privée ne répondant à aucune de ces conditions.
L’enjeu dépasse le seul formalisme : une cession qui ne respecte pas ces prescriptions s’expose à la nullité, avec des conséquences susceptibles d’affecter les opérations réalisées ultérieurement sur la base du transfert de titres.
Identifier les sociétés concernées
Le dispositif vise les personnes morales à prépondérance immobilière au sens du 2° du I de l’article 726 du Code général des impôts.
La qualification doit être vérifiée pour chaque opération. Il ne suffit pas de se référer à la forme sociale : une SCI n’est pas nécessairement une société à prépondérance immobilière au sens fiscal et, inversement, d’autres formes sociales peuvent relever du dispositif dès lors que les critères légaux sont réunis.
Sont notamment susceptibles d’être concernées des sociétés non cotées dont l’actif est principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France, directement ou par l’intermédiaire d’autres personnes morales à prépondérance immobilière.
En pratique, cette vérification doit intervenir en amont de la cession, y compris lorsque celle-ci porte sur une participation minoritaire ou intervient dans un contexte familial ou intragroupe.
Un enregistrement désormais obligatoire
La réforme comporte également un volet fiscal. Le nouvel article 635-0 A du CGI soumet obligatoirement à l’enregistrement les cessions relevant de l’article 1865-1 du Code civil.
Pour le notaire, la qualification de SPI devient donc un point de contrôle déterminant, tant pour la validité juridique de l’acte que pour le respect des formalités fiscales associées.
Un renforcement des obligations LCB-FT
Le nouveau régime participe enfin à la lutte contre la fraude et au renforcement de la traçabilité des opérations. L’article 1865-1 rappelle les obligations des professionnels concernés en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT), conformément au Code monétaire et financier.
Quel est le bon réflexe à adopter ?
Depuis le 27 juin 2026, toute cession de titres présentant une composante immobilière appelle donc une double vérification : la société répond-elle aux critères de la prépondérance immobilière et, dans l’affirmative, l’acte respecte-t-il le formalisme prescrit ?